Судебная практика: договорные отношения

В свежем обзоре судебной практики рассмотрим споры, основанные на нормах Гражданского кодекса, регулирующих деловые отношения. Действия недобросовестных контрагентов, взыскание ущерба и договорные отношения — позиции арбитражей будут нужны практикующим юристам.

1. Неисполнение условий договора не всегда лишает права требовать его отмены

Тринадцатый апелляционный арбитражный суд рассмотрел порядок применения эстоппеля в споре между двумя коммерческими структурами. Судьи нашли условие, при котором это условие не работает.

Сущность спора

АО обратилось в арбитражный суд города Петербурга и Ленинградской области с иском к другому закрытому акционерному обществу о признании недействительным договора лизинга и применении последствий его недействительности в виде возврата истцом предмета лизинга и обязания ответчика возвратить уплаченные ему согласно соглашению финансовые средства. Оказалось, что по условиям договора лизинга лизингодатель обязался купить у ответчика набор измерительного оборудования и дать на определенный срок права владения и пользования данным имуществом лизингополучателю, а лизингополучатель обязался принять указанное имущество за плату во временное владение и пользование. Ответчик согласно соглашению купли-продажи приобрел у указанного истцом продавца оборудование, которое после этого и передал истцу по актам. Со своей стороны истец распознал в процедуре заключения договора нарушение требований Устава АО: сделку утвердил лично председатель совета директоров истца без одобрения Правления.

Решение суда

Суд первой инстанции рассмотрел дело № А56-35361/2016 и отказал в иске ссылаясь на пункт 2 статьи 431.1 Гражданского кодекса РФ, которой закреплен так называемый эстоппель, то есть невозможность требования признания соглашения недействительным стороной, которая приняла от контрагента выполнение согласно соглашению, а свое обязательство не выполнила. Не смотря на то, что истец и указал, что контракт лизинга не получил корпоративного одобрения, которое было нужно по его уставу для "сделок, связанных с привлечением финансирования", суд указал, что истец первоначально произвел шесть лизинговых платежей, а лишь позже "настойчиво попросил" признать сделку недействительной. Арбитры усмотрели в этом несоответствие. Помимо этого, в ходе рассмотрения дела стало известно, что изначально ответчик решил "перестраховаться". Он испросил у истца заверение, что спорный контракт лизинга не является "сделкой, связанной с привлечением финансирования" . Письменный отрицательный ответ истца оказался весомым доказательством. Исходя из этого Тринадцатый апелляционный арбитражный суд, который и поставил точку в споре, сослался не на одну, а на две новые нормы ГК, включая правило о заверениях по нормам статьи 431.2 ГК России.

2.Деловые переговоры должны быть добросовестными с обеих сторон

Арбитражный суд Столичного округа пришел к выводу, что в случае введения в заблуждение на переговорах потенциального партнера недобросовестная сторона подобающа возмещать потерянную выгоду второй стороны. Наряду с этим не играет роли причины, по которым сделка не произошла.

Сущность спора

Коммерческая структура, владеющая складом в подмосковном городе, вела переговоры об аренде с торговой сетью "Ашан". Переговоры длились восемь месяцев, первоначально контракт должны были заключить в марте 2016 года, но "Ашан" много раз просил перенести срок. Но обладатель склада сохранял надежду на сделку и не сдавал склад в аренду другим организациям, потому, что ритейлер проводил юридический и денежный анализ документов, направлял запросы, согласовывал коммерческие и технические условия сделки. Все это заставляло арендатора верить в реальность намерений потенциального контрагента. Но в то время как торговая сеть получила от организации уже оформленный с его стороны контракт, ретейлер прекратил выходить на контакт. Поэтому организация обратилась в арбитражный суд с иском, в котором поставила условие о взыскании с "Ашана" 15,6 млн рублей потерянной выгоды.

Решение суда

Арбитражные суды двух инстанций рассмотрели дело № А41-90214/2016 и удовлетворили иск организации. Судьи напомнили, что п. 2 статьи 434.1 ГК России устанавливает, что стороны деловых переговоров должны вести себя добросовестно. Арбитры уверены в том, что в случае если одна из сторон переговоров неоправданно и неожиданно для другой прекратила такие переговоры, пострадавшая организация может требовать возмещения убытков. В спорной ситуации организация расторгла контракты с четырьмя прошлыми арендаторами, чтобы подготовить помещения для "Ашана". Вследствие этого она утратила 15,6 млн рублей, которые она имела возможность получить от них в апреле-августе 2016 года за аренду. В качестве доказательства истец представил судьям деловую переписку. И не смотря на то, что ответчик утверждал, что сделка не получила корпоративного одобрения, исходя из этого сорвалась, суд принял сторону истца.

3. Продавец обязан вернуть клиенту предоплату при расторжении договора поставки

В случае если клиент выполнил свои обязательства согласно соглашению поставки, перечислив продавцу задаток за товар, а продавец вовремя не осуществил отгрузку, то клиент в праве отказаться от товара и "настойчиво попросить" расторжения договора и возврата предоплаты. Так решил Верховный суд РФ.

Сущность спора

Две организации заключили контракт поставки, согласно которому поставщик обязался поставлять клиенту товар, наименование которого, цена, количество, сроки поставки и условия оплаты определялись спецификациями. По условиям договора клиент обязался оплачивать товар на условиях 100% предоплаты стоимости партии товара в течение 3 банковских дней после получения счета на оплату. В выполнение принятых обязательств он перечислил продавцу 2,97 млн рублей. Но поставщик нарушил условия договора и не отгрузил товар в установленный срок. Продавец заявил об потере интереса на поставку товара полностью и указал на неисполнение поставщиком обязанности по возврату предоплаты. С требованием вернуть задаток и проценты за пользование деньгами он обратился в арбитражный суд.

Решение суда

Решением арбитражного суда первой инстанции, оставленным без изменения распоряжением арбитражного апелляционного суда, с ответчика в пользу истца взыскано 2,97 млн рублей долга. Верховный суд РФ определением от 21 января 2016 г. N 304-ЭС15-17910 оставил судебные акты в силе. Суд указал, что, удовлетворяя исковые требования, суды руководствовались положениями статьи 309 ГК России, статьи 310 ГК России, статьи 328 ГК России и статьи 506 ГК России. Арбитры исходили из отсутствия оснований для удержания суммы предоплаты ввиду недоказанности встречного предоставления со стороны ответчика как поставщика на эту сумму. Аргумент ответчика о том, что клиент внес неполную предоплату, в связи с чем поставщик приостановил отгрузку товара, был арбитрами отклонен.

4. Решения учредительного собрания не могут оспорить наследники начальника

После смерти соучредителя организации, который в один момент являлся ее начальником, другие собственники есть в праве назначить на место директора новое лицо. Наряду с этим, в случае если наследники покойного желают оспорить такое решение, они должны доказать наличие у них такого права в соответствии с законом об обществах с ограниченной серьезностью. Так решил Арбитражный суд Центрального округа.

Сущность спора

Две гражданки обратились в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной серьезностью о признании недействительным решения внеочередного собрания участников общества, на котором стал новый начальник. Собрание было созвано в связи со смертью директора и необходимостью избрания ему замены. Новым директором ООО стал еще один соучредитель, о чем была сделана запись в ЕГРЮЛ в соответствии с правилами. Но наследницы погибшего сочли свои права нарушенными.

Решение суда

Суды трех инстанций, включая Арбитражный суд Центрального округа, отказали истцам в удовлетворении иска. Арбитры в распоряжении от 9 ноября 2016 г. по делу N А83-5810/2015 подчернули, что на момент созыва собрания участников ООО для переизбрания начальника наследники погибшего соучредителя еще не владели нужными правами. В частности, они напомнили, что по нормам статьи 43 закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной серьезностью" решение собрания участников общества может быть оспорено, лишь если оно было принято с нарушением требований законодательства, устава ООО либо нарушает права и законные интересы участника общества. Наряду с этим принятое наследство признается принадлежащим наследнику полностью со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия и вне зависимости от факта госрегистрации прав на наследственное имущество, как это найдено в статье 1152 ГК России.

Потому, что на момент созыва собрания наследники еще не вступили в наследство, но уже обратились к нотариусу с заявлением о принятии мер по охране наследственного имущества в порядке статьи 1172 ГК России, они просили решить вопрос о возможности заключения договора доверительного управления одним из них. Общество, со своей стороны, предоставило наследникам возможность принять меры по доверительному управлению наследуемой долей в разумный срок и в связи с их непринятием было в праве совершать нужные действия без участия такого доверительного управляющего в целях обеспечения своей хозяйственной деятельности и соблюдения баланса интересов и прав участников. Наряду с этим никаких доказательств наличия у них наследственного права, помимо факта обращения к нотариусу, истцы не предоставили.

В случае смены владельца земельного надела кадастровая цена и ставка налога определяются в период с даты государственной регистрации прав и до конца налогового периода

brickrena / Shutterstock.com
О порядке расчета налоговой базы для исчисления земельного налога в случае перевода земельных участков из одной категории земель в другую либо изменения вида разрешенного применения земельного надела, и смены правообладателя в течение налогового периода напомнили эксперты Министерства финансов России. В частности, они подчернули, что для целей налогообложения в соответствующем налоговом периоде используется кадастровая цена земли по оценке, определенной по состоянию на 1 января год , являющегося налоговым периодом, вне зависимости от перечисленных событий. Наряду с этим аналогичную позицию они ранее высказывали в письме Департамента налоговой и таможенно-тарифной политики Министерства финансов России от 9 июля 2008 г. № 03-05-04-02/40 (письмо Департамента налоговой и таможенно-тарифной политики Министерства финансов России от 14 ноября 2017 г. № 03-05-04-01/74903 "О применении кадастровой стоимости и налоговой ставки при исчислении земельного налога в случае изменения правообладателя земельного надела в течение налогового периода").

Так, в соответствии с п. 1 ст. 388 Налогового кодекса налогоплательщиками земельного налога будут считаться организации и физические лица, владеющие земельными наделами на праве собственности, праве постоянного (бессрочного) пользования либо праве пожизненного наследуемого владения. Следовательно, основанием для признания организаций и юрлиц налогоплательщиками являются факт государственной регистрации прав на землю.

Согласно п. 1 ст. 390 и п. 1 ст. 391 НК РФ налоговая база для исчисления земельного налога определяется как кадастровая цена земельных участков, признаваемых объектом налогообложения, по состоянию на 1 января года, являющего налоговым периодом. Так, для целей налогообложения в соответствующем налоговом периоде используется кадастровая цена земли по оценке, определенной по состоянию на 1 января год , являющегося налоговым периодом.

Исходя из этого в случае если правообладатель земельного надела в налогом периоде не изменяется, то при изменении вида разрешенного применения земельным наделом и его кадастровой стоимости в течение налогового периода для целей налогообложения в течение данного налогового периода кадастровая цена и ставка налога должны использоваться исходя из сведений, полученных от регистрирующего органа..

В один момент, в случае если правообладатель земельного надела в течение налогового периода изменяется, для целей налогообложения в период с даты регистрации прав и до конца налогового периода в отношении купленного земельного надела подобающа использоваться кадастровая цена и ставка налога также в соответствии со сведениями, полученными от регистрирующего органа.

Отметим, что гражданам до 1 декабря нужно уплатить имущественные налоги в частности земельный, транспортный и налог на имущество физлиц.

Обитатель Новосибирска пойдет под суд по уголовному делу об убийстве 19 женщин

Дело в отношении обитателя города Новосибирска Евгения Чуплинского, обвиняемого в совершении 19 убийств дам и одной кражи, в скором будущем будет направлено в суд для рассмотрения по существу, информирует пресс-служба СУ СК Российской Федерации по региону.

Мужчина обвиняется в совершении правонарушений, предусмотренных частью 2 статьи 105 УК РФ (убийство двух и более лиц) и статьей 158 УК РФ (кража).
Следствием установлено, что с осени 1998 года по июль 2005 года в Новосибирске преступник знакомился с молодыми дамами и предлагал им провести время совместно. После этого мужчина отвозил девушек в пустынные места на окраинах города, где убивал с особенной жёсткостью, а после расчленял их тела и оставлял останки жертв по всему городу и его окрестностям. Дамам было от 18 до 31 года.
Мужчина был задержан 23 апреля 2016 года и заключён в тюрьму, поскольку его биологический пример совпал с генотипом на жертвах, уточнили в ведомстве.
Согласно данным СК, обвиняемому была проведена психиатрическая экспертиза, которая не распознала никаких отклонений.

Определены кандидаты на получение госпремии за правозащиту и благотворительность

Найдены 14 кандидатов на получение Государственных премий РФ за выдающиеся достижения в области правозащитной и благотворительной деятельности, сказали РАПСИ в пресс-службе Уполномоченного по защите прав человека в Российской Федерации Татьяны Москальковой. 

Во вторник под руководством омбудсмена состоялось совещание Публичной комиссии при Президенте Российской Федерации по определению кандидатур на присуждение названных выше премий.
"Сейчас мы можем с уверенностью заявить, что гражданское общество у нас выросло, в частности и благодаря этой премии. Принципиально важно, что приз достойнейшим людям вручается из рук Главы Российской Федерации", – сказала Москалькова в начале мероприятия.
Согласно данным пресс-службы, в ходе проведения трех этапов независимых экспертиз по соисканию кандидатур на госпремию из 65 кандидатов были найдены 14 человек. Итоговый перечень кандидатов будет направлен Президенту РФ для вынесения решения.
"Благодаря премии мы видим, сколько потрясающих людей живут и работают у нас, у этих людей совсем другое сознание. Они работают не для себя, а для других. Эти люди всколыхнули в наших сердцах чувства гуманизма, сострадания и переживания. Это другая Россия", – заключила уполномоченный.
Государственная премия РФ в области правозащитной и благотворительной деятельности вручается с 2016 года. Награждение приурочено к Интернациональному дню прав человека, который проходит 10 декабря.
Премия присуждается правозащитникам и благотворителям, ведущим активную и плодотворную публичную деятельность, направленную на защиту прав и свобод человека и гражданина, упрочнение и развитие институтов гражданского общества, оказание безвозмездной помощи нуждающимся, и формирование культуры благотворительности, меценатства и волонтерства. Первыми обладателями премии стали Елизавета Глинка, известная как Врач Лиза, и защитник прав человека Александр Ткаченко.

При развозной либо разносной торговле в кассовом чеке должен быть указан адрес осуществления расчета

Roman Babakin / Shutterstock.com
Сотрудники налоговой администрации объяснили, что при осуществлении деятельности в области развозной либо разносной торговли в кассовом чеке указывается фактический адрес осуществления расчета. Наряду с этим ставить на учет обособленное подразделение по данному адресу нужно лишь в случае оборудования рабочих мест на срок более одного месяца (письмо ФНС России от 3 ноября 2017 г. № ГД-3-14/7222@).

Отметим, что в целях проведения налогового контроля организации подлежат постановке на учет в налоговых органах по месту их нахождения, по месту нахождения их обособленных подразделений, и по месту нахождения принадлежащего им недвижимого имущества и транспортных средств (ст. 83 Налогового кодекса). Наряду с этим организации, в состав которых входят обособленные подразделения, расположенные на территории РФ, подлежат постановке на учет в налоговых органах по месту нахождения каждого своего обособленного подразделения.

Со своей стороны под обособленным подразделением понимается любое территориально обособленное от нее подразделение, по месту нахождения которого оборудованы стационарные рабочие места. Признание обособленного подразделения организации таковым производится независимо от того, отражено либо не отражено его создание в учредительных либо иных организационно-распорядительных документах организации, и от полномочий, которыми наделяется подразделение. Одновременно с этим рабочее место считается стационарным, если оно создается на срок более одного месяца (п. 2 ст. 11 НК РФ).

Вместе с тем для решения вопроса о наличии показателей обособленного подразделения следует учитывать содержание договора аренды помещения, в котором осуществляется деятельность, и содержание трудового договора между работником и организацией, осуществляющим деятельность в таком помещении, заключенном в соответствии с Трудовым кодексом. Так, в случае происхождения у плательщиков налогов затруднений с определением места постановки на учет, решение на базе представленных ими данных принимается налоговым органом (п. 9 ст. 83 НК РФ). Следовательно, организация вправе обратится в налоговый орган по месту своего нахождения либо налоговый орган по месту осуществления деятельности вне места нахождения с документами, на основании которых она осуществляет деятельность вне места ее размещения для решения вопроса о наличии показателей обособленного подразделения.

Что касается применения ККТ при осуществлении расчетов вне места, указанного при регистрации организации в налоговом органе, то в этом случае в заявлении при регистрации техники нужно заполнить поле "контрольно-кассовая техника употребляется для развозной и (либо) разносной торговли (оказания услуг, исполнения работ). Такая информация признается обязательной (п. 2 ст. 4.2 закона от 22 мая 2003 г. № 54-ФЗ "О применении контрольно-кассовой техники при осуществлении наличных финансовых расчетов и (либо) расчетов с применением электронных средств платежа"; потом – Закон № 54-ФЗ).

Вы уже подключили онлайн-кассу в соответствии с 54-ФЗ?
Заключите контракт на обработку фискальных данных с ОФД Электронный Экспресс в составе ИПО ГАРАНТ.

Оставить заявку Наряду с этим Законом № 54-ФЗ не предусмотрено ограничений для применения ККТ, зарегистрированной для развозной либо разносной торговли (оказания услуг, исполнения работ) в субъекте Федерации, хорошем от фактического адреса регистрации ККТ.

Помимо этого, законодательно найден обязательный список реквизитов, содержащихся на кассовом чеке (бланке строгой отчетности), в частности место (адрес) осуществления расчета (при расчете в зданиях и помещениях – адрес здания и помещения с почтовым индексом), и должность и фамилия лица, осуществившего расчет с клиентом, оформившего кассовый чек либо бланк строгой отчетности и выдавшего его клиенту, за исключением расчетов, осуществленных с применением автоматических устройств для расчетов, используемых в частности при осуществлении расчетов с применением электронных средств платежа в Интернете (п. 1 ст. 4.7 Закона № 54-ФЗ). А ККТ после ее регистрации в налоговом органе используется на месте осуществления расчета с клиентом в момент осуществления расчета тем же лицом, которое осуществляет расчеты с клиентом (п. 1 ст. 4.3 Закона № 54-ФЗ).
Добавим, что под разносной торговлей понимается розничная торговля, осуществляемая вне стационарной розничной сети методом яркого контакта продавца с клиентом в организациях, на транспорте, на дому либо на улице. К данному виду торговли относится торговля с рук, лотка, из корзин и ручных тележек. Под развозной – торговля, осуществляемая вне стационарной розничной сети с применением специализированных либо намерено оборудованных для торговли транспортных средств, и мобильного оборудования, используемого лишь с транспортным средством. К данному виду торговли относится торговля с применением автомобиля, автолавки, автомагазина, тонара, автоприцепа, передвижного торгового автомата (ст. 346.27 НК РФ).