В свежем обзоре судебной практики рассмотрим споры, основанные на нормах Гражданского кодекса, регулирующих деловые отношения. Действия недобросовестных контрагентов, взыскание ущерба и договорные отношения — позиции арбитражей будут нужны практикующим юристам.
1. Неисполнение условий договора не всегда лишает права требовать его отмены
Тринадцатый апелляционный арбитражный суд рассмотрел порядок применения эстоппеля в споре между двумя коммерческими структурами. Судьи нашли условие, при котором это условие не работает.
АО обратилось в арбитражный суд города Петербурга и Ленинградской области с иском к другому закрытому акционерному обществу о признании недействительным договора лизинга и применении последствий его недействительности в виде возврата истцом предмета лизинга и обязания ответчика возвратить уплаченные ему согласно соглашению финансовые средства. Оказалось, что по условиям договора лизинга лизингодатель обязался купить у ответчика набор измерительного оборудования и дать на определенный срок права владения и пользования данным имуществом лизингополучателю, а лизингополучатель обязался принять указанное имущество за плату во временное владение и пользование. Ответчик согласно соглашению купли-продажи приобрел у указанного истцом продавца оборудование, которое после этого и передал истцу по актам. Со своей стороны истец распознал в процедуре заключения договора нарушение требований Устава АО: сделку утвердил лично председатель совета директоров истца без одобрения Правления.
Суд первой инстанции рассмотрел дело № А56-35361/2016 и отказал в иске ссылаясь на пункт 2 статьи 431.1 Гражданского кодекса РФ, которой закреплен так называемый эстоппель, то есть невозможность требования признания соглашения недействительным стороной, которая приняла от контрагента выполнение согласно соглашению, а свое обязательство не выполнила. Не смотря на то, что истец и указал, что контракт лизинга не получил корпоративного одобрения, которое было нужно по его уставу для "сделок, связанных с привлечением финансирования", суд указал, что истец первоначально произвел шесть лизинговых платежей, а лишь позже "настойчиво попросил" признать сделку недействительной. Арбитры усмотрели в этом несоответствие. Помимо этого, в ходе рассмотрения дела стало известно, что изначально ответчик решил "перестраховаться". Он испросил у истца заверение, что спорный контракт лизинга не является "сделкой, связанной с привлечением финансирования" . Письменный отрицательный ответ истца оказался весомым доказательством. Исходя из этого Тринадцатый апелляционный арбитражный суд, который и поставил точку в споре, сослался не на одну, а на две новые нормы ГК, включая правило о заверениях по нормам статьи 431.2 ГК России.
2.Деловые переговоры должны быть добросовестными с обеих сторон
Арбитражный суд Столичного округа пришел к выводу, что в случае введения в заблуждение на переговорах потенциального партнера недобросовестная сторона подобающа возмещать потерянную выгоду второй стороны. Наряду с этим не играет роли причины, по которым сделка не произошла.
Коммерческая структура, владеющая складом в подмосковном городе, вела переговоры об аренде с торговой сетью "Ашан". Переговоры длились восемь месяцев, первоначально контракт должны были заключить в марте 2016 года, но "Ашан" много раз просил перенести срок. Но обладатель склада сохранял надежду на сделку и не сдавал склад в аренду другим организациям, потому, что ритейлер проводил юридический и денежный анализ документов, направлял запросы, согласовывал коммерческие и технические условия сделки. Все это заставляло арендатора верить в реальность намерений потенциального контрагента. Но в то время как торговая сеть получила от организации уже оформленный с его стороны контракт, ретейлер прекратил выходить на контакт. Поэтому организация обратилась в арбитражный суд с иском, в котором поставила условие о взыскании с "Ашана" 15,6 млн рублей потерянной выгоды.
Арбитражные суды двух инстанций рассмотрели дело № А41-90214/2016 и удовлетворили иск организации. Судьи напомнили, что п. 2 статьи 434.1 ГК России устанавливает, что стороны деловых переговоров должны вести себя добросовестно. Арбитры уверены в том, что в случае если одна из сторон переговоров неоправданно и неожиданно для другой прекратила такие переговоры, пострадавшая организация может требовать возмещения убытков. В спорной ситуации организация расторгла контракты с четырьмя прошлыми арендаторами, чтобы подготовить помещения для "Ашана". Вследствие этого она утратила 15,6 млн рублей, которые она имела возможность получить от них в апреле-августе 2016 года за аренду. В качестве доказательства истец представил судьям деловую переписку. И не смотря на то, что ответчик утверждал, что сделка не получила корпоративного одобрения, исходя из этого сорвалась, суд принял сторону истца.
3. Продавец обязан вернуть клиенту предоплату при расторжении договора поставки
В случае если клиент выполнил свои обязательства согласно соглашению поставки, перечислив продавцу задаток за товар, а продавец вовремя не осуществил отгрузку, то клиент в праве отказаться от товара и "настойчиво попросить" расторжения договора и возврата предоплаты. Так решил Верховный суд РФ.
Две организации заключили контракт поставки, согласно которому поставщик обязался поставлять клиенту товар, наименование которого, цена, количество, сроки поставки и условия оплаты определялись спецификациями. По условиям договора клиент обязался оплачивать товар на условиях 100% предоплаты стоимости партии товара в течение 3 банковских дней после получения счета на оплату. В выполнение принятых обязательств он перечислил продавцу 2,97 млн рублей. Но поставщик нарушил условия договора и не отгрузил товар в установленный срок. Продавец заявил об потере интереса на поставку товара полностью и указал на неисполнение поставщиком обязанности по возврату предоплаты. С требованием вернуть задаток и проценты за пользование деньгами он обратился в арбитражный суд.
Решением арбитражного суда первой инстанции, оставленным без изменения распоряжением арбитражного апелляционного суда, с ответчика в пользу истца взыскано 2,97 млн рублей долга. Верховный суд РФ определением от 21 января 2016 г. N 304-ЭС15-17910 оставил судебные акты в силе. Суд указал, что, удовлетворяя исковые требования, суды руководствовались положениями статьи 309 ГК России, статьи 310 ГК России, статьи 328 ГК России и статьи 506 ГК России. Арбитры исходили из отсутствия оснований для удержания суммы предоплаты ввиду недоказанности встречного предоставления со стороны ответчика как поставщика на эту сумму. Аргумент ответчика о том, что клиент внес неполную предоплату, в связи с чем поставщик приостановил отгрузку товара, был арбитрами отклонен.
4. Решения учредительного собрания не могут оспорить наследники начальника
После смерти соучредителя организации, который в один момент являлся ее начальником, другие собственники есть в праве назначить на место директора новое лицо. Наряду с этим, в случае если наследники покойного желают оспорить такое решение, они должны доказать наличие у них такого права в соответствии с законом об обществах с ограниченной серьезностью. Так решил Арбитражный суд Центрального округа.
Две гражданки обратились в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной серьезностью о признании недействительным решения внеочередного собрания участников общества, на котором стал новый начальник. Собрание было созвано в связи со смертью директора и необходимостью избрания ему замены. Новым директором ООО стал еще один соучредитель, о чем была сделана запись в ЕГРЮЛ в соответствии с правилами. Но наследницы погибшего сочли свои права нарушенными.
Суды трех инстанций, включая Арбитражный суд Центрального округа, отказали истцам в удовлетворении иска. Арбитры в распоряжении от 9 ноября 2016 г. по делу N А83-5810/2015 подчернули, что на момент созыва собрания участников ООО для переизбрания начальника наследники погибшего соучредителя еще не владели нужными правами. В частности, они напомнили, что по нормам статьи 43 закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной серьезностью" решение собрания участников общества может быть оспорено, лишь если оно было принято с нарушением требований законодательства, устава ООО либо нарушает права и законные интересы участника общества. Наряду с этим принятое наследство признается принадлежащим наследнику полностью со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия и вне зависимости от факта госрегистрации прав на наследственное имущество, как это найдено в статье 1152 ГК России.
Потому, что на момент созыва собрания наследники еще не вступили в наследство, но уже обратились к нотариусу с заявлением о принятии мер по охране наследственного имущества в порядке статьи 1172 ГК России, они просили решить вопрос о возможности заключения договора доверительного управления одним из них. Общество, со своей стороны, предоставило наследникам возможность принять меры по доверительному управлению наследуемой долей в разумный срок и в связи с их непринятием было в праве совершать нужные действия без участия такого доверительного управляющего в целях обеспечения своей хозяйственной деятельности и соблюдения баланса интересов и прав участников. Наряду с этим никаких доказательств наличия у них наследственного права, помимо факта обращения к нотариусу, истцы не предоставили.
